溢价7倍收购韩国亏损公司100%股权 炬光科技收上交所问询函

近日，倍收收上交所问询函，购韩国亏光科上交所针对炬光科技溢价7倍收购韩国公司COWIN DSTCO．，损公司股上交所问LTD.100%股权事项连发6问，权炬要求公司核实并补充标的技收公司财务情况、标的询函公司的股东及实控人情况、标的倍收公司的研发以及核心技术、标的购韩国亏光科估值、交易安排和商誉减值风险等情况。损公司股上交所问

炬光科技主要从事光子行业上游的权炬高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的技收研发、生产和销售。询函公司产品主要应用于汽车、倍收泛半导体制程、购韩国亏光科医疗健康三大应用方向，损公司股上交所问其中绮昀（Vsilk2/2Pro）系列600W3000W 激光净肤模块、家用嫩肤模块组件是公司旗下两款医美产品。

此前炬光科技曾于2022年9月10日发布公告称，公司拟与COWINDST CO．， LTD．（以下简称“标的公司”）股东签署《股权购买协议》，斥资3.5亿元以现金方式收购标的公司100%股权。

溢价7倍跨境收购韩国亏损公司

值得注意的是，一方面2022年上半年，炬光科技总收入仅2.64亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为2.45亿元，经营活动产生的现金流量净额仅0.06亿元，与上述指标相比，此次收购COWINDST CO．， LTD．的价格对公司来说将是巨额支出。

另一方面，根据炬光科技披露的标的公司审计报告，截至2022年上半年末，COWINDST CO．， LTD．股东权益为-0.71亿元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为0.4亿元，此次收购价格溢价达789.15%。

此外，2021年，标的公司实现营业收入0.85亿元，实现净利润0.87亿元，处置对外投资部分股权确认投资收益1.48亿元，若扣除上述投资收益，标的公司亏损0.61亿元；2022年上半年，标的公司实现营业收入0.42亿元，实现净利润-0.26亿元，仍处于亏损状态。

上交所要求炬光科技解释溢价较高的原因

COWINDST CO．， LTD．成立于2005年，主营业务包括电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售，是面向全球的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商，也是世界上少数具备面板激光修复技术的公司。

炬光科技于2021年12月24日登陆科创板，此前业务集中在光学中上游产业，本次收购被视为其向光子中下游产业延伸之举。

上交所针对标的公司财务情况要求炬光科技说明：（1）补充标的公司三年又一期的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）补充标的公司 2021 年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资收益的会计处理及依据；（3）说明标的公司技术先进却亏损的原因及合理性；（4）补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。

在标的估值方面，上交所要求炬光科技说明：（1）结合同行业公司或可比交易估值情况，说明在标的公司亏损的条件下，评估价值大幅增加的主要原因；（2）补充收益法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程；（3）补充标的公司发行可转换债券以及可赎回可转换优先股的相关背景，包括但不限于发行时间、融资金额、关键条款约定以及相关会计处理；划分为交易性金融负债的主要条款和判断依据；以及转换成标的公司普通股的相关会计处理。请评估机构对问题（1）核查并发表独立意见；

在商誉减值方面，由于在收购方案中未预计将形成的商誉金额，上交所要求炬光科技说明：（1）说明该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排。如有，请充分披露；（2）在假设收购标的预计该项交易将产生的商誉金额；（3）标的公司产品下游市场需求以及收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据和来源，说明未来收购标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。若存在，请充分提示风险。

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